LA SOCIEDAD ANÓNIMA PANAMEÑA
Panamá es un centro comercial y de negocios y la sociedad anónima panameña ha sido frecuentemente utilizada desde 1927 para este tipo de actividades.
Las sociedades anónimas panameñas son empleadas para la apertura de cuentas bancarias, el registro de la propiedad de bienes inmuebles, naves, aeronaves, ya sea en Panamá o en el extranjero.
Las leyes concernientes a actividades tales como seguros y reaseguros, banca, fideicomisos y fundaciones de interés privado, el registro de naves bajo la bandera panameña y el hecho de que la moneda de los Estados Unidos de América tiene curso legal en Panamá, fortalece el régimen panameño de sociedades anónimas. Al mismo tiempo, elementos mencionados coadyuvan con la relación de las metas y objetivos trazados por inversionistas.
Entre alguno de los reglamentos aplicables a la sociedades están el Decreto Ejecutivo No. 204 del 16 de Julio de 1992, relacionado con la designación del Agente Residente, su renuncia y reemplazo; el Decreto Ley No. 5 de 2 de Julio de 1997, que permite que un Poder General o Especial se inscrito o no en el Registro Público, la opción de inscribir los Estados Financieros de una sociedad en el Registro Público; que los Directores y / o los accionistas participen en las reuniones correspondientes a través de la vía telefónica, faxes o cualquier otro medio electrónico de comunicación.
A fin de organizar una sociedad anónima en Panamá, debe suministrarnos la información que detallamos a continuación:
1. Sugerir dos o más nombres para la sociedad.
2. Indicar cualquier objetivo especial de la sociedad que desee incluir en el Pacto Social.
3. Señalar el capital social y su composición.
4. Expresar los nombres y domicilios de los Directores, en el evento de que desee designar sus propios directores.
La Junta Directiva de la sociedad puede integrarse de un mínimo de tres personas naturales o de una persona jurídica.
5. Indicar los nombres de las personas designadas como Presidente, Secretario y Tesorero, quienes generalmente son al mismo tiempo directores.
6. Suministrar información sobre el beneficiario de la sociedad, como por ejemplo, el nombre completo, dirección física y de correo, números de teléfono, ocupación, actividades de negocio y uso que se le dará a la sociedad.
LIMA Y ASOCIADOS puede organizar sociedades anónimas panameñas en pocos días hábiles. Nosotros mantenemos sociedades para la venta para su uso inmediato y también podemos ofrecer los servicios de reenvío de correspondencia, teléfono y telefax. Bajo un acuerdo, los bancos, las compañías fiduciarias y los abogados pueden solicitar el establecimiento de un grupo de sociedades para su venta futura.
A. LOS SUSCRIPTORES
Cualesquiera dos personas, natural o jurídica, pueden organizar una sociedad. Cada suscriptor acuerda suscribir una acción. No obstante, este derecho de adquirir una acción de la sociedad, es cedido al beneficiario de la sociedad, una vez ésta quede inscrita en el Registro Público.
B. EL NOMBRE DE LA SOCIEDAD
Debido al gran número de sociedades anónimas panameñas, es preferible que usted considere dos o tres nombres alternos para su sociedad. Una vez investiguemos que el nombre esta disponible y bajo solicitud, el Registro Público puede reservarlo por treinta (30) días. La reserva correspondiente causa un derecho a favor del Registro Publico de US$30.00. El nombre de la sociedad no puede ser similar o igual a cualquier otro inscrito en el Registro Público.
Cuando seleccione el nombre de la sociedad, es recomendable tener en mente que el uso de los siguientes términos están restringidos por la ley: banco, reaseguros, financiera, fideicomiso, fiduciaria y / o sus derivados. Cualquiera sociedad que utilice uno de estos términos debe obtener una licencia otorgada en Panamá para operar como tal.
La Ley panameña requiere que todas las sociedades tengan una palabra o abreviatura en su nombre, indicando que es sociedad anónima. Las palabras pueden ser: Sociedad Anónima, Corporation o Incorporated y las abreviaturas pueden ser: S.A., Corp. o Inc.
Sugerimos evitar el uso de la abreviatura Co., ya que dicha abreviatura en un nombre no identifica a su compañía como sociedad anónima.
C. EL CAPITAL SOCIAL
El capital de la sociedad anónima puede estar constituido con accione con valor nominal, sin valor nominal o una combinación de ambas. No existen limitaciones en cuanto al monto del capital social. Este puede ser expresado en la moneda de curso legal de la Republica de Panamá (el dólar de los Estados Unidos de América es moneda de curso legal en Panamá) y también en cualquier otra moneda de curso legal. No obstante, el capital social establecido en el Pacto Social no tiene que ser pagado cuando se inscribe la sociedad en el Registro Público.
Si las acciones de la sociedad se emiten en forma nominativa, éstas no tienen que ser pagadas en su totalidad. Sin embargo, las acciones al portador deben ser pagadas en su totalidad antes de ser emitidas. Los Directores de la Sociedad deben recibir una declaración para este efecto antes de autorizar la emisión del capital social respectivo.
La emisión parcial o total del capital social autorizado de la sociedad es aprobada por la Junta Directiva y de ello se deja constancia en el acta respectiva. Los nombres de los dueños de las acciones nominativas son indicados en el Registro de Acciones. La emisión de acciones al portador también es registrada. No obstante, la emisión de acciones es un acto que no esta sujeto a inscripción en el Registro Público.
D. LA PROTECCION DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS
La junta de accionistas es el poder supremo de la sociedad. Sin embargo, la mayoría de los accionistas no puede privar a la minoría de los accionistas de sus derechos adquiridos o adoptar una resolución contra la ley, el Pacto Social y / o los estatutos de la sociedad. La minoría de los accionistas afectados por una resolución adoptada por la mayoría, en contra de la ley, el Pacto Social y / o los Estatutos puede solicitar su anulación ante un Tribunal competente dentro de un plazo de treinta (30) días. El Tribunal respectivo puede suspender la ejecución de la resolución hasta que la demanda sea resuelta. Esta suspensión no es otorgada si el accionista elige la vía ordinaria al presentar su demanda.
E. LA JUNTA DIRECTIVA
De acuerdo a la ley panameña, las sociedades anónimas requieren de tres personas naturales o una jurídica a fin de conformar la Junta Directiva. Los Directores no necesitan ser accionistas y no existen formalidades establecidas para la aceptación de sus mandatos.
Un Director continúa como tal hasta que su sucesor haya sido electo. Cualquier cambio en la composición de la Junta Directiva debe ser inscrito en el Registro Público. Los Directores usualmente manejan la administración de la compañía. No obstante, ellos pueden elegir administradores y / o otros Dignatarios y sus facultades pueden restringirse en el Pacto Social.
La Junta Directiva puede vender, arrendar, intercambiar o disponer de todo o parte de las propiedades de la sociedad a fin de garantizar deudas de terceros, sin el consentimiento de una asamblea de accionistas. Ello es posible si dichas facultades son expresadas en el Pacto Social.
F. LOS DIGANTARIOS
Recomendamos que la sociedad anónima esté compuesta de tres Dignatarios: un Presidente, un Secretario y un tesorero. Usualmente ellos son miembros de la Junta Directiva al mismo tiempo. No obstante una persona puede ocupar más de un cargo.
La sociedad puede tener otros dignatarios aparte de Presidente, el Secretario y el Tesorero; por ejemplo, un Vicepresidente, un Secretario Asistente, etc. En cuanto a la renuncia de un Dignatario, la regla aplicada a los Directores también está en vigor.
G. EL AGENTE RESIDENTE
Todas las sociedades anónimas panameñas deben tener un Agente Residente quien, de acuerdo a la Ley panameña, debe ser un abogado o una firma de abogados. El / Ella debe conocer la identidad de su cliente (Decreto Ley 468 de 19 de Septiembre de 1994).
El nombre del Agente Residente aparece en la Escritura Pública de Constitución y él / ella es el enlace entre el Gobierno panameño y la sociedad. Normalmente, el Agente Residente comparece ante un Notario Público a fin de protocolizar el Pacto Social y sus enmiendas y está facultado para obtener la Inscripción de la Escritura Pública en aquellos casos en que sea necesario.
El cliente mantiene comunicación con la Sociedad a través del Agente Residente, quien le avisará del pago correspondiente a la Tasa Única Anual y, si fuera el caso, el pago de los honorarios de los Directores. Aparte de manejar los asuntos legales que pudieran surgir a la sociedad, el Agente Residente puede proveer servicios adicionales cuando se le es requerido, tales como apartado postal, telefax, reenvío de correspondencia, así como servicios administrativos.
H. LOS IMPUESTOS
Si la sociedad anónima panameña no ejerce negocios dentro del territorio panameño, ni la sociedad ni sus accionistas tienen que pagar impuestos en Panamá, con la excepción de la Tasa Única Anual, la cual fue establecida en 1977 como vehiculo para mantener la sociedad vigente. Con las reformas fiscales de 2005 esta tasa debe ser pagada al momento de solicitar la inscripción de la Escritura de Constitución.
I. LOS DERECHOS DEL REGISTRO
El derecho de registro es pagado de acuerdo al capital autorizado de la sociedad. Este es pagado por adelantado por el Agente Residente cuando se ingresa la Escritura de Constitución de la sociedad en las oficinas del Registro Público.
Para efectos del pago del derecho de registro, se estima que las acciones sin valor nominal tienen un valor de USD20.00 cada una.
Si la sociedad aumenta su capital social, el derecho de registro es pagado conforme al incremento.
El costo de registro es pagado de acuerdo al capital autorizado de la sociedad. Este es pre-pagado por el Agente Residente cuando se presenta el Pacto Social de la sociedad anónima en la oficina del Registro Público. Ejemplos de los costos de registro son los siguientes:
CAPITAL |
COSTO DE REGISTRO |
| HASTA |
|
| US$10,000 |
US$60.00 |
| .......15,000 |
........64.00 |
| .......20,000 |
........69.00 |
| .......50,000 |
........96.00 |
| .......90,000 |
......132.00 |
| .....100,000 |
......141.00 |
| .....300,000 |
......261.00 |
| .....500,000 |
......381.00 |
| .....900,000 |
......621.00 |
| ..1,000,000 |
......681.00 |
| ..2,000,000 |
......801.00 |
| ..2,500,000 |
......861.00 |
| ..4,000,000 |
...1,041.00 |
| 10,000,000 |
...1,761.00 |
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